国资发产权规〔2025〕17号

各中央企业，，各省、自治区、直辖市及妄想单列市和新疆生产建设兵团国资委：

《企业国有资产生意操作规则》已经国务院国资委2024年第45次委务聚会审议通过，，现印发给你们，，请遵照执行。。。。。。

 

                                  国务院国资委
                                   2025年2月18日

 

 

 

企业国有资产生意操作规则

 

第一章 总则

第一条 为进一步规范企业国有资产生意行为，，凭证《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监视治理暂行条例》《企业国有资产生意监视治理步伐》（以下简称《步伐》）等有关划定，，制订本规则。。。。。。

第二条 在依法设立的产权生意机构果真举行的企业国有资产生意行为，，适用本规则。。。。。。

第三条 企业国有资产生意应当遵照等价有偿和果真、公正、公正的原则，，接受国有资产监视治理机构（以下简称国资羁系机构）的监视。。。。。。

第四条 产权生意机构应当凭证本规则组织企业国有资产生意活动，，维护生意秩序，，包管企业国有资产生意活动有序举行。。。。。。

 

第二章 企业产权转让

第一节 转让决议与批准

第五条 转让方应当对产权转让的须要性和可行性举行研究，，制订产权转让计划，，凭证企业章程和相关治理制度推行内部决议程序，，并形成书面决议。。。。。。

第六条 产权转让计划应当包括：

（一）转让标的基本情形；；

（二）企业产权转让的须要性、可行性；；

（三）是否涉及职工安顿及相关安排；；

（四）标的企业涉及的债权、债务等处置惩罚安排；；

（五）定价依据、价款支付方法和限期要求等生意条件；；

（六）其他相关内容。。。。。。

第七条 转让方推行内部决议程序后，，应当凭证《步伐》第七条、第八条相关划定推行批准程序。。。。。。

第八条 转让方应当委托具有响应资质的中介机构开展标的企业审计和资产评估，，并完成资产评估批准或备案程序。。。。。。

第二节 信息披露

第九条 转让方凭证企业现真相形和事情进度安排，，通过产权生意机构网站对外披露产权转让信息，，果真征集受让方。。。。。。因产权转让导致转让标的企业的现实控制权爆发转移的，，应当举行信息预披露。。。。。。转让方可以在推行内部决议程序后举行信息预披露。。。。。。

第十条 转让方应当向产权生意机构提交信息披露通告所需相关质料。。。。。。产权生意机构应当对转让方提交的质料举行完整性与规范性审核。。。。。。切合信息披露要求的，，产权生意机构依据转让方提交的质料对外宣布通告。。。。。。不切合要求的，，产权生意机构应当见告转让方举行调解。。。。。。

第十一条 转让方除凭证《步伐》第十五条相关划定披露信息外，，正式信息披露通告中还应当就转让标的在评估基准日后爆发的重大事项、生意包管金交纳要求等内容举行披露。。。。。。涉及交纳生意包管金的，，金额一样平常不凌驾转让底价的30％。。。。。。

第十二条 转让方应当明确信息披露通告的限期。。。。。。正式披露通告时间不少于20个事情日。。。。。。应当举行信息预披露的，，通告时间不少于20个事情日。。。。。。

第十三条 产权转让项目首次正式披露通告的转让底价，，不得低于经批准或备案的转让标的评估效果。。。。。。

第十四条 正式披露通告时代，，转让方不得私自变换通告内容。。。。。。因特殊缘故原由确需变换的，，应当由转让行为批准单位出具文件。。。。。。通告内容变换后，，通告时间重新盘算。。。。。。

第十五条 正式披露通告时代，，因非转让方缘故原由或其他不可抗力因素可能对转让标的价值判断造成影响的，，转让方应当实时调解增补披露信息内容。。。。。。增补通告时间不少于10个事情日，，累计披露时间不少于原通告要求的限期。。。。。。

第十六条 正式披露通告期满未征集到意向受让方，，且稳固换通告内容的，，转让方可以凭证通告要求延伸通告时间，，每次延伸时间不少于5个事情日。。。。。。未在通告中明确延伸时间的，，通告到期自行终结。。。。。。仅变换转让底价的，，通告时间不少于5个事情日。。。。。。转让方应当连系标的企业情形、市场行情等因素以蹊径降价的方法降价。。。。。。新的转让底价低于评估效果的90％时，，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。。。。。。

第十七条 产权转让项目首次正式披露通告之日起凌驾12个月未征集到及格意向受让方的，，转让方应当重新推行审计、资产评估等事情程序后，，再宣布正式披露通告。。。。。。

第三节 意向受让方确认

第十八条 意向受让方应当在正式披露通告限期内，，向产权生意机构提出受让申请并提交相关质料。。。。。。产权生意机构应当对意向受让方逐一举行挂号。。。。。。

第十九条 意向受让方可以到产权生意机构查阅通告内容的响应质料。。。。。。

第二十条 产权生意机构应当对意向受让方提交的质料举行完整性与规范性审核，，并在正式披露通告期满5个事情日内，，将意向受让方的挂号及确认情形书面见告转让方。。。。。。

第二十一条 转让方应当在收到产权生意机构对意向受让方简直认意见之日起10个事情日内书面回复。。。。。。对确认意见有异议的，，应当向产权生意机构提出书面意见，，说明理由并提交相关证实质料。。。。。。逾期未回复的，，视为赞成。。。。。。

产权生意机构与转让方对确认意见未告竣一致的，，由转让行为批准单位决议。。。。。。

第二十二条 产权生意机构应当以书面形式将确认效果见告意向受让方。。。。。。

第二十三条 经确认的意向受让方，，凭证通告要求交纳生意包管金后，，成为及格意向受让方。。。。。。未凭证通告要求交纳生意包管金的，，视为放弃。。。。。。

第四节 受让方爆发及条约签署

第二十四条 正式披露通告期满，，爆发两个及以上及格意向受让方的，，及格意向受让方即成为竞买人，，由产权生意机构依据通告的竞价方法组织竞价。。。。。。正式披露通告期满，，只爆发一个及格意向受让方的，，生意双方凭证转让底价与及格意向受让方报价孰高原则确定生意价钱。。。。。。

第二十五条 产权转让可以接纳网络竞价、拍卖、招投标以及其他竞价方法。。。。。。转让方应当连系标的特点、市场形势、生意本钱等因素，，合理确定竞价方法。。。。。。

第二十六条 产权生意机构认真竞价活动的组织协调事情，，并对竞价活动举行见证。。。。。。

第二十七条 产权生意机构应当制订转让标的企业原股东行使优先购置权相关操作细则，，并对外宣布。。。。。。原股东不放弃优先购置权的，，应当凭证相关操作细则行使优先购置权。。。。。。

第二十八条 受让方凭证竞价效果及优先购置权行使情形爆发。。。。。。产权生意机构应当在受让方确定后5个事情日内，，组织生意双方签署产权生意条约。。。。。。

第二十九条 产权生意条约条款包括但不限于以下内容：

（一）生意双方的名称与住所；；

（二）转让标的基本情形；；

（三）产权转让的方法；；

（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；；

（五）标的企业的债权、债务处置惩罚；；

（六）生意价钱、付款方法及付款限期；；

（七）产权交割事项；；

（八）生效条件；；

（九）争议的解决方法；；

（十）违约责任；；

（十一）公司变换挂号手续安排及逾期变换的责任；；

（十二）变换息争除的条件。。。。。。

第三十条 生意双方不得在产权生意条约中或以其他方法约定股权回购、利益赔偿等内容，，不得以生意时代标的企业谋划性损益等理由对已告竣的生意条件和生意价钱举行调解。。。。。。

第三十一条 产权生意机构应当依据执律例则的相关划定，，凭证产权转让通告的内容以及生意效果等，，对产权生意条约举行核校。。。。。。

第五节 生意资金结算

第三十二条 生意资金包括生意包管金和生意价款，，应当以人民币为计价单位，，通过产权生意机构指定结算账户以钱币举行结算。。。。。。

生意双方因特殊情形不可通过产权生意机构结算生意价款的，，转让方应当向产权生意机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。。。。。。

第三十三条 产权生意机构应当开设自力的结算账户，，组织收付生意资金，，包管结算账户中生意资金的清静，，不得挪作他用。。。。。。

第三十四条 受让方交纳的生意包管金可以凭证产权生意条约的约定转为生意价款的一部分。。。。。。

未能成为受让方的其他意向受让方，，其交纳的生意包管金由产权生意机构凭证通告要求一次性返还。。。。。。

第三十五条 受让方原则上应当自条约生效之日起5个事情日内一次付清生意价款。。。。。。

生意价款金额较大、一次付清确有难题的，，可以接纳分期付款方法。。。。。。接纳分期付款方法的，，首付生意价款数额不低于总价款的30%，，并在产权生意条约生效之日起5个事情日内支付；；其余款子应当提供转让方认可的正当有用担保，，并凭证不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款时代的利息，，付款限期不得凌驾1年。。。。。。

第三十六条 产权生意机构应当凭证约定实时向转让方划出生意价款。。。。。。

第六节 生意凭证出具及变换挂号办理

第三十七条 生意双方签署产权生意条约，，受让方依据条约约定支付生意价款，，且生意双方支付效劳用度后，，产权生意机构在3个事情日内出具生意凭证。。。。。。

第三十八条 生意凭证应当载明：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估效果、生意价钱、成交方法、支付方法、产权生意机构鉴证结论等内容。。。。。。

第三十九条 产权生意机构应当在出具生意凭证后，，将生意效果通过网站对外通告。。。。。。通告内容包括生意标的名称、转让标的评估效果、转让底价、生意价钱，，通告期不少于5个事情日。。。。。。

第四十条 生意凭证出具后，，转让方应当凭证相关划定办理企业国有产权变换挂号及市场主体变换挂号手续，，受让方、产权生意机构应当配合并提供质料。。。。。。

 

第三章 企业增资

第一节 增资决议与批准

第四十一条 企业增资应当举行可行性研究，，制订增资计划，，凭证企业章程和相关治理制度推行内部决议程序，，并形成书面决议。。。。。。

第四十二条 增资企业可以连系公司生长战略、企业谋划需要等合理设置投资方资格条件，，但不得有明确指向性或者违反公正竞争原则。。。。。。

第四十三条 增资计划应当包括：

（一）增资企业基本情形；；

（二）增资企业功效定位、生长战略；；

（三）拟召募资金规模、用途；；

（四）增资后公司的股权结构及治理结构安排；；

（五）投资方应具备的条件，，选择标准及遴选方法；；

（六）其他相关内容。。。。。。

第四十四条 企业增资的召募资金应当为投资方实缴出资金额。。。。。。

第四十五条 增资企业推行内部决议程序后，，应当凭证《步伐》第三十四条、第三十五条相关划定推行批准程序。。。。。。

第四十六条 增资企业应当委托具有响应资质的中介机构开展审计和资产评估事情，，并在投资方遴选前完成资产评估批准或备案程序。。。。。。

第二节 信息披露

第四十七条 增资企业凭证企业现真相形和事情进度安排，，通过产权生意机构网站对外披露增资信息，，果真征集投资方。。。。。。信息披露可接纳预披露和正式披露相连系的方法，，或直接举行正式披露。。。。。。

第四十八条 增资企业应当向产权生意机构提交信息披露通告所需相关质料。。。。。。产权生意机构应当对增资企业提交的质料举行完整性与规范性审核。。。。。。切合信息披露要求的，，产权生意机构依据增资企业提交的质料对外宣布通告。。。。。。不切合要求的，，产权生意机构应当见告增资企业举行调解。。。。。。

第四十九条 增资企业应当凭证《步伐》第三十九条相关划定披露信息，，并可以在正式披露通告中提出交纳生意包管金的要求，，明确生意包管金的金额、交纳时间及处置惩罚方法。。。。。。

第五十条 除正式披露通告及通告所涉内容的响应质料外，，增资企业还可以向产权生意机构提交与增资相关的其他质料备查，，并在通告中明确意向投资方获取上述质料的方法。。。。。。

第五十一条 增资企业应当明确信息披露通告的限期。。。。。。直接举行正式披露的，，通告时间不少于40个事情日。。。。。。接纳信息预披露和正式披露相连系方法的，，合计披露时间不少于40个事情日，，其中正式披露通告时间不少于20个事情日。。。。。。

第五十二条 正式披露通告时代，，增资企业不得私自变换通告内容。。。。。。因特殊缘故原由确需变换的，，应当由增资行为批准单位出具文件。。。。。。通告内容变换后，，通告时间重新盘算。。。。。。

第五十三条 正式披露通告时代，，增资企业股权结构、财务状态、谋划治理情形等爆发转变，，可能对增资企业爆发重大影响时，，增资企业应当实时调解增补披露信息内容。。。。。。增补通告时间不少于10个事情日，，累计披露时间不少于原通告要求的限期。。。。。。

第五十四条 正式披露通告期满未征集到意向投资方，，且稳固换通告内容的，，增资企业可以凭证通告要求延伸通告时间，，每次延伸时间不少于5个事情日。。。。。。未在通告中明确延伸时间的，，通告到期自行终结。。。。。。

第三节 意向投资方确认

第五十五条 意向投资方应当在正式披露通告限期内，，向产权生意机构提出投资申请并提交相关质料，，产权生意机构应当对意向投资方逐一举行挂号。。。。。。

第五十六条 意向投资方可以到产权生意机构查阅通告所涉及内容和响应质料。。。。。。

第五十七条 产权生意机构应当对意向投资方提交的质料举行完整性与规范性审核，，并在正式披露通告期满5个事情日内，，将意向投资方的挂号及确认情形书面见告增资企业。。。。。。

第五十八条 增资企业应当在收到产权生意机构对意向投资方简直认意见之日起10个事情日内书面回复。。。。。。对确认意见有异议的，，应当向产权生意机构提出书面意见，，说明理由并提交相关证实质料。。。。。。逾期未回复的，，视为赞成。。。。。。

产权生意机构与增资企业对确认意见未告竣一致的，，由增资行为批准单位决议。。。。。。

第五十九条 产权生意机构应当以书面形式将确认效果见告各意向投资方。。。。。。

第六十条 经确认的意向投资方，，如通告中要求交纳生意包管金的，，在交纳生意包管金后，，成为及格意向投资方。。。。。。未凭证通告要求交纳生意包管金的，，视为放弃。。。。。。

第四节 投资方遴选

第六十一条 正式披露通告期满，，爆发切合通告要求的及格意向投资方的，，增资企业应当依据通告的条件和方法启动遴选活动。。。。。。

第六十二条 企业增资的遴选方法包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。。。。。。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方法。。。。。。

第六十三条 增资企业应当依法合规开展遴选活动，，包管各及格意向投资方一律加入权力。。。。。。选择战略投资方主要关注企业生长战略、谋划目的、主营营业等方面的匹配和协同情形。。。。。。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状态等。。。。。。

第六十四条 增资企业应当制订遴选实验计划，，明确择优原则、择优指标等内容，，由产权生意机构审核后发送给各及格意向投资方。。。。。。

第六十五条 产权生意机构认真遴选活动的组织、协调及见证事情，，凭证计划组织遴选活动，，统一吸收及格意向投资方的响应文件和报价文件，，协助增资企业开展投资方遴选的相关事情，，形成遴选效果书面文件。。。。。。

第六十六条 增资企业股东会或董事会应当以经批准或备案的资产评估效果为基。。。。。。，连系遴选效果确定投资方。。。。。。增资企业应当在投资方确定后5个事情日内，，将效果书面见告产权生意机构。。。。。。

第五节 增资协议签署

第六十七条 产权生意机构在收到投资方确定的书面效果后5个事情日内，，组织生意各方签署增资协议。。。。。。

第六十八条 增资协议条约条款包括但不限于以下内容：

（一）生意各方的名称与住所；；

（二）增资企业基本情形；；

（三）投资方实缴出资金额；；

（四）出资方法及支付要求；；

（五）增资前、后各股东注册资源金金额及其对应的持股比例（股份数）；；

（六）公司治理结构安排；；

（七）投资方为增资企业生长投入的资源；；

（八）遴选活动告竣的其他相关条款；；

（九）公司变换挂号手续安排；；

（十）生效条件；；

（十一）争议的解决方法；；

（十二）违约责任；；

（十三）变换息争除的条件。。。。。。

第六十九条 生意各方不得在增资协议中或以其他方法约定股权回购、股权代持、名股实债等内容，，不得以生意时代企业谋划性损益等理由对已告竣的生意条件和生意价钱举行调解。。。。。。除尚有划定外，，国家出资企业及其子企业加入增资活动的，，不得为其他股东提供乞贷、担保等资金支持。。。。。。

第七十条 产权生意机构应当依据执律例则的相关划定，，凭证增资通告的内容以及遴选效果等，，对增资协议举行核校。。。。。。

第六节 生意资金结算、凭证出具及变换挂号办理

第七十一条 企业增资生意价款可以通过产权生意机构指定的账户举行结算，，详细事情流程参照本规则关于企业产权转让生意资金结算相关划定执行。。。。。。

第七十二条 投资方应当在增资协议生效之日起10个事情日内凭证约定一次性实缴出资。。。。。。

第七十三条 生意各方签署增资协议，，投资方依据协议约定实缴出资，，且生意各方支付效劳用度后，，产权生意机构在3个事情日内出具生意凭证。。。。。。

第七十四条 生意凭证应当载明：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资源、增资前后股东数目、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额、产权生意机构鉴证结论等内容。。。。。。

第七十五条 产权生意机构应当在出具生意凭证后，，将增资效果通过网站对外通告。。。。。。通告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数额等，，通告期不少于5个事情日。。。。。。

第七十六条 增资完成后，，增资企业应当凭证相关划定办理企业国有产权变换挂号及市场主体变换挂号手续，，投资方、产权生意机构应当配合并提供质料。。。。。。

 

第四章 企业资产转让

第七十七条 国家出资企业认真其各级子企业的资产转让治理。。。。。。国家出资企业应当凭证所处行业特点、子企业情形、资产种别及漫衍等因素，，制订本企业资产转让的治理制度，，明确资产转让治理的职责部分、治理权限、决议程序、事情流程，，对其中应当在产权生意机构果真转让的种种资产的种类、金额标准等作出详细划定。。。。。。

第七十八条 资产转让应当凭证国家出资企业相关治理制度和企业章程推行决议程序。。。。。。

第七十九条 资产转让凭证划定应当举行资产评估的，，由转让方委托具有响应资质的中介机构开展资产评估事情，，并完成资产评估备案程序。。。。。。凭证划定可以不举行资产评估的，，转让方应当明确定价依据。。。。。。

第八十条 产权生意机构宣布资产转让信息披露通告，，应当包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情形；；

（二）转让底价、价款支付方法和限期要求、生意包管金设定等生意条件；；

（三）竞价方法；；

（四）资产展示安排；；

（五）其他需要披露的事项。。。。。。

除执律例则或相关划定尚有要求的外，，资产转让不得对受让方设置资格条件。。。。。。

第八十一条 转让方应当明确信息披露通告的限期。。。。。。

资产转让底价低于100万元的，，通告时间不少于5个事情日；；转让底价高于100万元（含）且低于1000万元的，，通告时间不少于10个事情日；；转让底价高于1000万元（含）的，，通告时间不少于20个事情日。。。。。。

第八十二条 信息披露期满未征集到意向受让方，，调解转让底价后重新披露信息的项目，，首次信息披露转让底价低于1000万元的，，通告时间不少于3个事情日；；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的，，通告时间不少于5个事情日。。。。。。

第八十三条 资产转让意向受让方确认、受让方爆发、生意凭证出具及变换挂号办理等详细事情流程参照本规则关于企业产权转让的相关划定执行。。。。。。

第八十四条 生意价款原则上一次性支付到产权生意机构指定结算账户。。。。。。一次付清确有难题的，，经国家出资企业赞成，，可以参照企业产权转让的相关划定，，接纳分期付款方法，，并接纳有用步伐确保价款按期接纳。。。。。。

第八十五条 生意双方应当凭证资产生意条约或其他成交确认文件的约定，，实时完成标的资产的交付事情。。。。。。转让标的权属转移需举行变换挂号的，，应当凭证国家有关划定办理变换挂号手续。。。。。。

 

第五章 其他划定

第八十六条 企业国有资产生意历程中，，生意相关各方应当对所提交质料的真实性、完整性、准确性、有用性认真。。。。。。

第八十七条 企业国有资产生意项目相关事情职员及有关联关系的关联方拟加入生意的，，应当切合企业向导职员任职回避等有关划定，，且不得加入计划制订、审批和组织实验等事情。。。。。。

第八十八条 企业产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业现实控制权的，，生意完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的名称字号、谋划资质和特许谋划权等无形资产，，不得继续以国家出资企业子企业名义开展谋划活动。。。。。。上述要求应当在信息披露通告中作为生意条件予以明确，，并在生意条约中对市场主体变换挂号、名称字号变换等安排作出响应约定。。。。。。

第八十九条 信息披露时代泛起影响生意活动正常举行的情形，，或者有关当事人提出中止信息披露书面申请和相关质料后，，产权生意机构可以作出中止信息披露的决议。。。。。。中止限期一样平常不凌驾30日。。。。。。经转让方、增资企业申请恢复后的通告时间不少于10个事情日，，累计披露时间不少于原通告要求的限期。。。。。。

第九十条 企业国有资产生意涉及主体资格审查、反垄断审查、公正竞争审查、特许谋划权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形，，需经政府相关部分批准的，，生意各方应当将生意条约及相关质料报政府相关部分批准。。。。。。

第九十一条 产权生意机构应当对企业国有资产生意活动中所形成的种种纪录质料形成营业档案，，并统一留存、保管。。。。。。

第九十二条 产权生意机构应当制订生意效劳收费标准，，向社会果真。。。。。。

第九十三条 除通告披露的信息外，，生意各方、产权生意机构、中介机构以及各相关方应当对在企业国有资产生意历程中获悉的相关情形肩负保密义务。。。。。。

第九十四条 企业国有资产生意历程中爆发争议的，，当事方可以向产权生意机构申请调解。。。。。。调解未告竣一致的，，可以向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。。。。。。

第九十五条 国资羁系机构发明转让方或增资企业未执行或违反相关划定、损害国有权益的，，应当责成其阻止生意活动。。。。。。造成国有资产损失的，，肩负响应违法违规责任；；组成犯法的，，依法追究其刑事责任。。。。。。

 

第六章 附则

第九十六条 本规则所提及的通告限期，，以产权生意机构网站宣布当日为起始日，，累计通告时间不少于相关划定要求。。。。。。

第九十七条 企业国有资产生意接纳非果真协议方法举行的，，应当凭证国资羁系相关划定执行。。。。。。

第九十八条 企业国有资产生意涉及上市公司的，，应当同时遵守上市公司国有股权治理以及证券监视治理机构相关划定。。。。。。

第九十九条 本规则自印发之日起施行。。。。。。2009年6月15日印发的《企业国有产权生意操作规则》同时废止。。。。。。